Втікаючи від шкільних хуліганів, 10-річний Бастіан сховався в старій книжковій крамничці, де знайшов таємничу книгу, прикрашену орнаментом. Відкривши її, Бастіан потрапив у країну Фантазію, населену всілякими чудернацькими створіннями. Але цій чарівній країні та її правительниці загрожує страшне зло під назвою Ніщо, породжене «нездійсненними мріями». Врятувати Фантазію можуть лише юний воїн Атрею та сила уяви незвичайного мрійника Бастіана.